Fusjon og fisjon: Hva innebærer det og hvordan gjør du det?

Fusjon og fisjon kan virke som ganske kunstige begreper, men har du et aksjeselskap er det veldig lurt å vite hva disse to ganske like begrepene betyr. Fusjon betyr rett og slett at to ulike aksjeselskaper slår seg sammen og blir til et større selskap. Fisjon er det motsatte av fusjon, og betyr dermed at et aksjeselskap deler seg for å bli to mindre selskaper.

Fusjon og fisjon handler rett og slett om hvordan et aksjeselskap kan bli delt opp eller slått sammen, men hvordan gjøres dette og når kan det være aktuelt for ditt aksjeselskap? I denne artikkelen skal vi fortelle deg alt du trenger å vite om fusjon og fisjon. Vi tar deg med gjennom begge prosessene, og gi deg noen nyttige råd og tips.

Fusjon

Fusjon blir regulert av kapittel 13 i aksjeloven. Som tidligere nevnt, er fusjon den prosessen som skal til for å slå sammen to eller flere aksjeselskaper til ett selskap. Det selskapet som tar over, vil da overta det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet. Dette gjøres mot et såkalt fusjonsvederlag, og dette er et vederlag som avtales på forhånd.

Det er aksjer i det overtakende selskapet som fungerer som fusjonsvederlag. I en del sammenhenger kan det også avtales et tilleggsvederlag mellom partene på 20 % ekstra. Tilleggsverdien kan ikke overstige disse 20 prosentene.

Når fusjonen er gjennomført, vil det overtakende aksjeselskapet fortsette som før fusjonen.. Det vil blant annet si at det beholder organisasjonsnummeret sitt. Det andre selskapet slettes, ettersom all fremtidig aktivitet nå foregår i det nye selskapet.

Skatt er det spørsmålet som opptar folk flest når det kommer til fusjon. Reglene tilsier at så lenge alle de skattemessige verdiene videreføres, og det ikke forekommer noen endringer på aksjonærnivå, kan fusjonen gjennomføres uten at det må betales skatt. Verdien på aksjonærenes aksjer i det overdragende selskapet må med andre ord svare til aksjeverdien i det overdragende selskapet. Det kan lønne seg å få hjelp av en revisor, som kan hjelpe deg med å kontrollere disse verdiene. Hvis verdiene er ulike, betyr det at det må betales skatt.

Slik foregår en fusjon

Det viktigste man kan gjøre når man ønsker å koble sammen to eller flere aksjeselskap er å følge en bestemt saksgang. Det er fordi det er nødvendig at hele prosessen gjennomføres på en måte som ikke skaper store problemer for sammenkoblingen.

Det er fire steg i fusjonsprosessen, som bør følges til punkt og prikke. Vi skal gjennomgå dem her.

Fusjonsforhandlinger er det første steget. Disse forhandlingene skal avgjøre om fusjonen er lønnsom, om det vil være verdt det i det lange løp og om alle parter finner det interessant. I denne delen bør det også gjennomføres en selskapsgjennomgang, såkalt Due Diligence, av begge selskapene.

Gjennom forhandlinger kan det også oppdages spesielle forhold, som det kan være nødvendig å rette opp i før prosessen kan gå videre. Dette vil gjøre hele fusjonsprosessen ryddigere. Ansettelsesforhold må også settes på dagsorden. Hvis det finnes ansatte, sier regelen om virksomhetsoverdragelse at disse har rett til å beholde jobben, også etter at fusjonen er gjennomført.

Steg to er å legge en fusjonsplan. Styrene i selskapene skal begynne arbeidet med å utforme fusjonsdokumentene. Planen skal blant annet beskrive vederlaget aksjonærene i det overdragende selskapet skal motta, hva åpningsbalansen skal være og innvirkningen fusjonen vil ha på de ansatte.

Den skal med andre ord inneholde det aller viktigste, og mye av det som er nevnt i steg en. Det er flertallet i selskapets generalforsamlinger som skal godkjenne fusjonsplanen, ellers kan den erklæres som ugyldig. De ansatte skal også være gjort kjent med planen, og skal kunne komme med sine meninger.

Steg tre handler om redegjørelse. Denne redegjørelsen skal egentlig bare bekrefte verdiene som blir overført. Redegjørelsen skal også inneholde:

• Hvilken fremgangsmåte som ble brukt ved fastsettelsen av fusjonsvederlaget.
• Hvorvidt det oppstod vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget.
• Om vederlaget er saklig og begrunnet.

Videre skal det også avlegges en rapport om fusjonen, som skal inneholde bakgrunnen og ønsket for denne sammenslåingen samt hvilken betydning det vil ha for selskapet fremover og hvordan de ansatte blir berørt.

Det fjerde og siste steget handler om kunngjøring og kreditorfrist. Når alt det overnevnte er ferdig og godkjent, kan man melde den forestående fusjonen til Foretaksregisteret. Dermed trer en kreditorfrist på seks uker i kraft. Etter at denne fristen har gått ut og alt er avklart med eventuelle kreditorer, skal det overtakende selskapet på nytt melde fra til Foretaksregisteret om at fusjonen har trådt i kraft. Den anses som fullført når den er endelig registrert i Foretaksregisteret.

Til slutt skal man opprette en aksjeeierbok. Den skal reflektere over det nye eierskapet.

Les også

De beste regnskapsprogrammene

Fisjon

Fisjon er som sagt det motsatte av fusjon. Dette reguleres i kapittel 14 av aksjeloven, og innebærer å dele opp et aksjeselskap i to eller flere mindre selskaper. Denne prosessen har naturlig nok en del likheter med fusjonsprosessen, blant annet at aksjeeierne i det fisjonerte selskapet vil få et vederlag i form av aksjer i det overtakende selskapet. Det kan også avtales et tilleggsvederlag.

Det finnes i all hovedsak to ulike metoder, nemlig fisjon ved kapitalnedsettelse og fisjon ved likvidasjon.

Fisjon ved likvidasjon

Denne formen for fisjon kalles også fisjon ved oppløsning, og innebærer at selskapet som blir overdratt overfører alle eiendeler til et eller flere andre aksjeselskaper. Resultatet er at dette selskapet rett og slett ikke eksisterer lenger.

Fisjon ved kapitalnedsettelse

Denne formen for fisjonen betyr at det overdragende selskapet beholder noe av verdiene sine, mens resten overføres til ett eller flere andre selskaper. Det overtakende selskapet kan deretter enten stiftes ved fisjon, eller oppleve at kapitalen ganske enkelt blir høyere.

Slik foregår fisjonsprosessen

Prosessen begynner når styret i det aktuelle selskapet fremmer fisjon som et forslag. Det foreligger en del krav til hvilken dokumentasjon som må fremlegges sammen med forslaget. Dermed er det generalforsamlingen som skal godkjenne eller forkaste dette forslaget. Det er viktig å være klar over generalforsamlingene i alle de aktuelle selskapene skal si seg enige i forslaget.

Saksgangen i en fisjon er så å si helt lik prosessen for å gjennomføre en fusjon, som vi allerede har beskrevet ovenfor. Vi skal likevel gå raskt gjennom den:

Det første steget er selve forhandlingene om fisjonen. Denne bør gjøres på samme måte som om det gjaldt en fusjon. Her skal styret diskutere hvordan fisjonen skal foregå, hva som skjer videre samt hvilke interesser og ønsker som ligger bak fisjonen. Hvordan denne prosessen berører de ansatte er også noe som skal diskuteres.

Det andre steget handler om å legge en plan. En fisjonsplan skal inneholde de samme opplysningene som en fusjonsplan, men den skal det også inneholde en del tilleggsopplysninger, som:

• fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser til de selskapene som deltar i fisjonen
•  fordelingen av aksjer og annet vederlag på aksjonærene i det overdragende selskapet

Fisjonsplanen skal utarbeides i fellesskap.

Steg tre handler om å lage en redegjørelse. Denne skal også være helt lik redegjørelsen ved en fusjonsprosess.

Det fjerde og siste steget handler om kunngjøring og kreditorfrist. Denne prosessen er også helt lik den for fusjon. Det skal meldes fra til Foretaksregisteret, og deretter venter en frist på seks uker. Så lenge det ikke kommer noen innvendinger i løpet av denne perioden, er fisjonen fullført. Dersom det er flere overtakende selskaper, må hvert enkelt av disse melde fra om den inngåtte fisjonen. Deretter vil det overtakende selskapet ikke bare overta eiendeler, men også rettigheter og forpliktelser. Fisjonen vil nå bli ansett som fullført.

Nyttig med hjelp

Det er mange dokumenter man skal ha i orden når man skal foreta en fusjons- eller en fisjonsprosess. I slike prosesser kan det være lurt å ha med seg en revisor, som kan hjelpe til med å holde kontroll på hele prosessen. Det er tross alt veldig viktig at man følger loven, og tar hensyn til flere interesser.

Forenklet behandling

Det finnes tilfeller der fusjonen eller fisjonen kan foregå på en enklere måte. Det gjelder blant annet der et datterselskap fusjoneres med morselskapet. Da vedtas fusjonen av selskapenes styres, og det medfølger ikke krav til verken vederlag, rapport eller redegjørelse.

Generalforsamlingen kan godkjenne fusjon mellom selskaper som er eid av samme juridiske eller fysiske person. Deretter kan den gjennomføres med forenklet behandling.

Når det kommer til fisjon, er det unntak fra plikten til å utarbeide rapporter og redegjørelser dersom overføringen skjer til et nyetablert selskap og aksjene fordeles etter det som kalles likedeling.

Selskapets styre kan beslutte og vedta en fisjon uten vederlag dersom det overdragende selskapets eiendeler, forpliktelser og rettigheter skal fordeles på selskaper som eier samtlige aksjer i det overdragende selskapet.

Omvendt mor-datterfusjon

Dersom en fusjon mellom mor- og datterselskap medfører at morselskapet går ned i datterselskapet, må fusjonen gjennomføres etter de vanlige reglene. Man kan slippe kapitalforhøyelse dersom aksjene i datterselskapet deles ut som såkalte egne aksjer til aksjonærene i morselskapet.

Konsernfusjoner/-fisjoner

Konsernfusjoner og -fisjoner gjennomføres etter den såkalte fordringsmodellen. Morselskapet etablerer en fordring på datterselskapet, som er det overtakende selskap i fusjonen. Den skattemessige verdien på denne fordringen skal tilsvare den skattemessige verdien på egenkapitalen som overføres ved transaksjonen. Videre får man fradrag for et eventuelt tap eller må betale skatt på en eventuell gevinst når fordringen realiseres. Datterselskapet må også betale skatt på en eventuell gevinst når gjelden innfris, og får likeledes fradrag for et eventuelt tap.

Oppsummering

Digitalisering, økt konkurranse, endret kundeadferd og ny teknologi betyr at selskaper må tenke nytt når det gjelder strategi og vekst. Den raskeste måten å få tilgang til ny kompetanse og teknologi på er å fusjonere med et selskap som har det du trenger. Fusjon betyr at flere selskaper slår seg sammen til et større selskap. Fisjon er det motsatte, og betyr at et selskap deler seg opp i to mindre selskaper.

Prosessen foregår på mer eller mindre samme måte, og innebærer rapportering og vederlag. Det må meldes fra til Foretaksregisteret, og kreditorene får en frist til å melde eventuelle krav.